Допълнителни парични вноски
Ако вече сте регистрирали свое търговско дружество и то работи, може да дойде момент, в който дружеството да има нужда от допълнителни средства. Ако не желаете да търсите външно кредитиране, може съдружниците да подпомогнат финансово дейността му.

Инструментът за това са допълнителни парични вноски. Те са средство за преодоляване на икономически трудности с временен характер, пред които едно дружество с ограничена отговорност е изправено.

Какво са допълнителните парични вноски?

Допълнителните парични вноски, уредени в чл. 134 на Търговския закон (ТЗ), са задължения на съдружниците, които представляват кредитиране на ООД от членовете му и следва да се различават от задължението за вноска в капитала.

В какво се изразяват допълнителните парични вноски?

По своята същност те могат да се изразяват в най-различни проявления – от задължение за предоставяне на паричен заем до задължение за извършване на определена услуга. Предвидено е допълнителните вноски да са съразмерни на дяловете в капитала, но е възможно и да се определи задължение само за един или няколко от съдружниците. За връщането на вноските може да се уговори и лихва, която дружеството да плати (от данъчноправна гледна точка това е силно препоръчително).

Приход ли са за дружеството допълнителните парични вноски?

Макар да постъпват в дружеството, тези вноски не са приход за него. Те подлежат на връщане, следователно, не следва да се осчетоводяват като такъв, а като част от пасива на дружеството, произтичащ от поето от ООД задължение за връщане на придобитото чрез допълнителната парична вноска.

На практика дори е забранено допълнителните вноски да се отразяват в капитала на дружеството, понеже това би създало илюзорна представа за имущественото състояние на дружеството.

Кой и как налага внасянето на допълнителни парични вноски?

Характерно за допълнителните парични вноски е, че те могат да се установяват единствено с решение на общото събрание на дружеството с мнозинство повече от три четвърти от капитала и то при наличие на една от две алтернативно предвидени предпоставки. На първо място, дружеството трябва да търпи загуби или, на второ – дружеството трябва да има временна необходимост от парични средства.

А ако не съм съгласен и не искам да внеса допълнителна парична вноска?

Когато съдружникът не е съгласен с взетото решение за допълнителни парични вноски и е гласувал против него, той има право да прекрати участието си в дружеството. Преизвестие за това намерение следва да бъде отправено в срок един месец от събранието или от деня, в който съдружникът е бил уведомен за решението. Това разрешение съществува, за да подчертае принципът на свобода на сдружаване и, респективно, свободата на договаряне.

Когато съдружникът е гласувал против решението по чл. 134, ал. 1 ЗЗД, възникналото за него задължение има характер на принудително кредитиране на дружеството от този съдружник. Допълнителната парична вноска, въпреки възникването и чрез решение на общото събрание на ООД, е еманация на договора за заем, а основен постулат в договорното право е свободата на договаряне – никой не може да бъде принуден против волята си да даде в заем.

Какви са последиците, ако не изпълня задължението си за допълнителна парична вноска?

В случай, че съдружникът не изпълни задължението си за допълнителна вноска, той може да бъде изключен, като последиците от изключването му са различни от тези при изключване поради невнасяне на дял от капитала. При неизпълнение на задължението за вноска в капитала на дружеството съдружникът може да бъде изключен, с което той губи правото си да получи обратно частта от дялът, която е внесъл и която му се полага*.

За разлика от тази уредба, при изключване поради невнасяне на допълнителна вноска, съдружникът запазва правото си да получи обратно внесения от него дял, както и приспадащата се част от имуществения баланс на дружеството към месеца на изключването. Важно е да се отбележи, че преди да се пристъпи към изключването на съдружник, невнесъл дължимата допълнителна вноска, следва да се изпрати писмено предупреждение до него за последиците, които го очакват, ако не изпълни задължението си в даден разумен срок.

Кога ще ми бъде върнато внесената допълнителна парична вноска?

Следва да се отбележи, че законът не определя срок, в който този вид кредитиране да бъде възстановен на съдружника. Съдебната практика обаче внася яснота като приема, че 10-годишен срок за връщане на направения заем е очевидно неадекватен на времето, необходимо за покриване на загубите, което обуславя незаконосъобразност на едно такова решение.

Следователно, срокът за връщане следва да се пропорционален на измеримото време за възстановяване на финансовата стабилност на дружеството.


* В учебника „Капиталови търговски дружества“ от 2011 на проф. Таджер под редакцията на проф. Герджиков се приема друго становище, че последиците за гласувалия „против“ ще бъдат съобразно чл. 126, ал. 3, т. 4 – тоест съдружникът ще запази правото си да получи обратно дела си. Но те поддържат тезата, че гласувалият „за“ ще бъде изключен, като за него ще се прилага хипотезата за изключване поради невнасяне на дружествения дял и респективно, няма да получи полагащата му се част.

Avatar
Доника Ставрева
Доника Стеврева е юрист с обширни познания в областта на международното право. Интересите и са основно в гражданското право и правата на човека, като напоследък работи засилено с трудовоправни и медицинскоправни въпроси.

Настоящата статия не представлява правен съвет и цели единствено да запознае читателите с техните права по темата. За повече информация по горните въпроси или при нужда от консултация, може да свържете се с нас на тел. +359 883 333 797 или подайте своето запитване в интернет страницата на Адвокатско дружество „Георгиев и Петров“.