В настоящата статия ще обърнем внимание на необходимостта и процедурата за намаляване на капитала на едно търговско дружество. Важно е преди това накратко да обясним какво представлява капиталът и какви са неговите функции.
Какво представлява капитала на едно дружество?
Капиталът е най-образно казано число, което показва стойността на направените вноски от учредителите на дружеството (как се учредява дружество може да прочетете в нашата статия).
Следва да се отбележи, че не всички търговски дружества се характеризират с наличието на капитал. Това е характерно за т.нар. капиталови дружества – ООД, АД и КДА. Съгласно българското законодателство капиталът се измерва в български левове. Нормативната уредба предвижда минимален размер на капитала на ООД, който не може да бъде по-малък от 2 лева.
Какви са функциите на капитала и защо подлежи на промяна?
Капиталът има две основни функции:
- имуществото, на което той съответства, образува материалната основа на търговската дейност на дружеството;
- служи като гаранция за кредиторите, защото във всеки един момент дружеството трябва да има имущество, някакви активи, които съответстват на капиталa, какъвто е вписан в търговския регистър.
Възможността капиталът да изпълнява горепосочените функции се поддържа чрез актуализирането му. Това може да се осъществи както с увеличаването му, така и с неговото намаляване.
Какво налага намаляването на капитала на Вашето ООД?
Причините за намаляването на капитала може да са най-различни, но винаги при вземане на решение за намаляване се посочва с каква цел се прави то. При учредяване на едно ООД, трябва да е внесен в набирателната сметка на дружеството не по-малко от 70% от вписания в дружествения договор размер.
Невъзможността за довнасяне на определения размер може да бъде отстранена именно с намаляване на капитала, дори да не е налице такова законоустановено задължение. Друга причина за намаляване на капитала може да бъде лошото финансово състояние на дружеството, при което чрез намаляването ще се установи достоверност на притежаваното имущество, което съответства на капитала.
Една от най-честите причини за намаляването на капитала е прекратяването участието на съдружник и непоемането на неговите дялове.
Как се извършва намаляването на капитала?
Компетентен да вземе решение относно намаляването на капитала е общото събрание на съдружниците или съответно едноличния собственик на капитала при ЕООД. Съгласно Търговския закон решението се взима от всички съдружници, а протокола от него следва да бъде с нотариална заверка на подписите и съдържанието. Възможно е в дружествения договор да бъде предвидено изключение от тези изисквания. В решението задължително се посочва целта, поради която се прави намаляването, както и начина, по който ще бъде извършено, а именно:
- намаляване стойността на дела в капитала;
- връщане на дела от капитала на прекратилия участието си съдружник;
- освобождаване от задължение за внасяне неизплатена част на дела от капитала.
Поради факта, че капиталът е задължителен елемент от дружествения договор на всяко ООД, то при намаляването му е необходимо да се измени и договора. За да бъде извършена промяната в капитала, следва да се осъществи вписване на това обстоятелство в Търговския регистър към Агенция по вписванията.
Вписване на намаляването на капитала
Намаляването на капитала се осъществява чрез две отделни вписвания в Търговски регистър и регистър на ЮЛНЦ.
На първо място трябва да бъде обявено решението от общото събрание на съдружниците, съответно решението на едноличния собственик на капитала. Обявяването се извършва, за да може кредиторите на дружеството, които не са съгласни с промяната да поискат обезпечение или изпълнение на вземанията си. Те могат да поискат това в тримесечен срок от обявяване на решението в Търговския регистър.
След изтичане на тримесечния срок, в който кредиторите могат да защитят правата си, дружеството може да впише и промяната на капитала, която е отразена в дружествения договор. Към заявлението задължително се прилага и декларация, с която се установява изпълнение на задължението за обезпечаване или удовлетворяване вземанията на несъгласните кредитори.
Как може да Ви съдейства екипът на Адвокатско дружество „Георгиев и Петров“?
- Провеждане на консултация с цел разясняване на процедурата и необходимостта от намаляване на капитала.
- Изготвяне на необходимите документи, необходими за осъществяване на намаляването.
- Обявяване на решението за намаляване на капитала в Търговския регистър и комуникация с несъгласните кредитори.
- Вписване на промяната след изтичане на законоустановения срок.
Намаляването на капитала е сложна процедура, при която следва да бъдат съобразени множество различни фактори, за да се осъществи по възможно най-подходящия за съответното дружество. Подготовката на документите изисква професионални знания, за да може да бъде преминат контролът за законосъобразност, който се извършва от длъжностно лице по регистрация към Агенция по вписванията. Това гарантира бързо и безпроблемно вписване на променените обстоятелства в Търговския регистър.
