Преобразуване на ООД в ДПК – примерът на „Яна Фуудс“ 

Нашият клиент „Яна Фуудс“ ООД се превърна в един от първите примери в България за ООД, преобразувано в дружество с променлив капитал.

От декември 2024 г. българските компании имат възможност да се учредят или преобразуват като дружество с променлив капитал (ДПК) – нова правна форма, въведена с цел повече гъвкавост в управлението и по-лесен достъп до финансиране. Още тогава екипът на G&P Law, чрез публикация на адвокат Марин Сарафов в „Капитал“, очерта ключовите предимства на ДПК и прогнозира, че значителна част от бъдещите ДПК ще бъдат резултат именно от преобразуване на съществуващи дружества. 

Тази прогноза вече започва да се реализира. Със съдействието на нашия екип „Яна Фуудс“ ООД успешно беше преобразувана в ДПК с правното съдействие на екипа на G&P Law. Това е един от първите практически примери за подобна трансформация в страната. 

Какво представлява ДПК 

Дружеството с променлив капитал съчетава черти на ООД и АД, като основната му характеристика е гъвкавият капитал. Той може да се увеличава или намалява без необходимост всяка промяна да се вписва в Търговския регистър. Това прави структурата подходяща за компании, които растат динамично, привличат инвеститори или искат да използват дялове за стимулиране на служители. 

За разлика от класическото ООД, при ДПК: 

• капиталът не е фиксирана сума, вписана в Търговския регистър, а може да се изменя по облекчена вътрешна процедура 

• промените в капитала се отразяват в годишните финансови отчети, без да е необходимо за всяка промяна да се прави отделно вписване 

• структурата комбинира елементи от ООД и акционерно дружество и позволява моделът на управление и отношенията между съдружниците да бъдат 
  „нагласени“ спрямо конкретния бизнес 

• прехвърлянето на дялове може да е по улеснена процедура, без участие на нотариус. 

Формата е доказано работеща в голям брой европейски държави и е ключов инструмент за развитието на технологични, инвестиционни и иновативни бизнеси. 

Процедурата по преобразуване – специфики и предизвикателства 

За разлика от учредяването на ново дружество, преобразуването на ООД в ДПК изисква няколко ключови стъпки, които трябва да бъдат прецизно координирани – от корпоративна, счетоводна и регулаторна гледна точка. 

В общи линии процесът включва: 

• уведомяване на приходната администрация 

• подготовка и приемане на план за преобразуване 

• изготвяне и приемане на нов дружествен договор, съобразен с изискванията за ДПК 

• преценка дали дружеството отговаря на законовите критерии за преобразуване (средносписъчен брой персонал и размер на оборот/активи) 

• осигуряване на защита на интересите на съдружниците и кредиторите 

• вписване на преобразуването в Търговския регистър и последващо привеждане на вътрешните процеси в съответствие с новата структура. 

При „Яна Фуудс“ правният анализ и структуриране на преобразуването бяха фокусирани върху това дружеството да запази континуитета на своята дейност, да не се нарушат отношенията с контрагенти и да се осигури яснота за бъдещото развитие – включително по линия на възможни инвестиции и разширяване на екипа. 

Защо трансформацията на „Яна Фуудс“ е важна? 

До момента повечето примери за ДПК в България бяха нови регистрации, каквито вече има зад гърба си и екипът от адвокати и юристи на G&P Law. „Яна Фуудс“ обаче е сред първите компании в България, които преминават от ООД към ДПК – процес с различна правна логика и последователност от стъпки, включително анализ на дейността, подготовка на план за преобразуване и приемане на нов дружествен договор. 

Трансформацията показва, че новата форма е приложима не само за стартъпи, но и за стабилно работещи дружества, които целят: 

• по-лесно привличане на нови съдружници и инвеститори 

• гъвкаво структуриране на капитала 

• по-ниски административни разходи 

• по-лесно прехвърляне на дялове. 

Ролята на G&P Law 

Екипът на G&P Law, с водещото участие на адв. Марин Сарафов, консултира клиента през целия процес – от избора на подходяща структура до подготовката
на документацията и вписването в Търговския регистър. Основен фокус беше осигуряването на правна сигурност за съдружниците и плавното преминаване към новата форма без прекъсване на оперативната дейност. 

Поглед напред 

Очакванията на G&P Law остават, че броят на ДПК ще нараства, а значителна част от тях ще бъдат резултат именно от преобразуване на съществуващи компании. Примерът на „Яна Фуудс“ потвърждава, че новата структура работи добре и е реална възможност за бизнеси, които търсят по-модерна, прозрачна и адаптивна корпоративна рамка. 

Преобразуването на „Яна Фуудс“ ООД в дружество с променлив капитал е сред първите практически примери как български компании могат да използват новата правна форма, за да подготвят по-добре бизнеса си за растеж, партньорства и инвестиции. 

G&P Law ще продължи да съдейства на клиенти, които обмислят дали ДПК е подходяща форма за тяхната дейност – било то при учредяване на нова компания или при преобразуване на съществуващо дружество. 

Ако Вашият бизнес се развива динамично, планирате привличане на инвеститори или искате по-гъвкава корпоративна структура, ДПК може да бъде логичната следваща стъпка. Нашият екип е на разположение да обсъдим как този модел би могъл да се приложи във вашия конкретен случай.