Срокът, в който търговските дружества трябва да приведат дружествените си документи в съответствие с превалутирания от левове в евро капитал, се удължава от 12 на 36 месеца от датата на въвеждане на еврото в България.
Така вместо до 31 декември 2026 г. дружествата ще разполагат със срок до 31 декември 2028 г.
Промените в Закона за въвеждане на еврото в Република България („ЗВЕРБ“) предвиждат и друго важно облекчение за бизнеса – отпада изискването актуализираните дружествени документи да се представят задължително в Търговския регистър с първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване. Целта е да се намали административната тежест за компаниите и да се избегне струпването на голям брой заявления пред Търговския регистър.
Новият срок – до края на 2028 г.
Първоначално ЗВЕРБ предвиждаше капиталовите търговски дружества да приведат учредителните и вътрешните си документи в съответствие с новата валута в срок до 12 месеца от въвеждането на еврото – т.е. до края на 2026 г.
С измененията този период се увеличава на 36 месеца, което означава краен срок 31 декември 2028 г.
Промяната дава значително повече време на бизнеса да отрази капитала и съответно дяловете или акциите в евро в своите корпоративни документи.
За ООД и ЕООД това засяга дружествения договор или учредителния акт, а за АД и КДА – устава на дружеството.
Отпада задължението документите да се подават с първото следващо заявление
Това е другата съществена промяна за бизнеса.
Досегашният режим предвиждаше актуализираният дружествен договор, учредителен акт или устав да бъде представен едновременно с първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в Търговския регистър.
На практика това означаваше, че дори когато дружеството извършва действие, което няма пряка връзка с капитала, можеше да се наложи едновременно с него да актуализира и корпоративните си документи заради преминаването към евро. Това изискване отпада.
След измененията представянето на актуализиран дружествен акт ще бъде необходимо, когато дружеството извършва промяна, при която по друго основание се налага изменение на съответния устройствен акт.
Така например подаването на заявление за обявяване на годишен финансов отчет няма само по себе си да задължава дружеството едновременно да представя актуализиран дружествен договор или учредителен акт единствено заради превалутирането на капитала.
Агенцията по вписванията вече превалутира капитала служебно
Важно е да се направи разграничение между вписания в Търговския регистър капитал и съдържанието на собствените корпоративни документи на дружеството.
След въвеждането на еврото Агенцията по вписванията извърши автоматично превалутиране на вписания капитал на дружествата с ограничена отговорност, акционерните дружества и командитните дружества с акции.
Следователно за самото автоматично превалутиране на вписаните стойности не е необходимо дружеството да подава заявление или да заплаща държавна такса.
Това обаче не означава, че съдържанието на дружествения договор, учредителния акт или устава се променя автоматично.
Ако в тях капиталът и дяловете или номиналната стойност на акциите продължават да бъдат посочени в левове, документите трябва да бъдат приведени в съответствие с новата валута в предвидения от закона срок.
Какво означава промяната на практика?
За голяма част от бизнеса измененията означават, че не е необходимо да се предприемат спешни действия единствено заради превалутирането на капитала.
Дружествата разполагат с по-дълъг период, в който да организират необходимите корпоративни решения и актуализация на документите си.
Това позволява промяната да бъде съчетана и с други бъдещи изменения на дружествения договор, учредителния акт или устава, вместо да се извършва отделна корпоративна процедура само заради преминаването от левове към евро.
Новият режим обаче не отменя самото задължение. До края на 2028 г. корпоративните документи трябва да бъдат приведени в съответствие с превалутирания капитал.
За кои дружества се отнася?
Правилата за превалутиране на капитала засягат капиталовите търговски дружества, чийто капитал е бил вписан в левове преди въвеждането на еврото, включително:
- ЕООД;
- ООД;
- АД;
- ЕАД;
- КДА.
Дружествата, учредени след въвеждането на еврото, вписват капитала си директно в евро и съответно при тях не съществува стар капитал в левове, който тепърва да бъде превалутиран.
Превалутирането не винаги е просто деление на 1,95583
По-дългият срок не променя правилата, по които трябва да бъде извършено самото превалутиране.
ЗВЕРБ изисква то да се осъществи така, че да не се засягат правата на съдружниците и акционерите и тяхното дялово участие в капитала.
Това е особено важно при дружества с повече съдружници или по-сложна структура на капитала.
Заради правилата за закръгляване механичното разделяне на всяка стойност на официалния курс 1,95583 невинаги води до резултат, при който сборът на отделните дялове съответства точно на превалутирания капитал.
Поради това при някои дружества може да бъде необходимо преструктуриране на броя или стойността на дяловете и приемане на съответните корпоративни решения.
Във всички случаи следва да се запази икономическото съотношение между участията на съдружниците или акционерите.
Трябва ли дружествата да предприемат действия още сега?
Удължаването на срока до края на 2028 г. дава значително повече време и премахва необходимостта от спешна актуализация единствено поради подаването на друго заявление в Търговския регистър.
За част от дружествата обаче може да бъде практично превалутирането да бъде извършено по-рано – например когато така или иначе предстои изменение на дружествения договор, учредителния акт или устава. Това може да позволи необходимите промени да бъдат извършени в рамките на една корпоративна процедура.
При дружества с множество съдружници, специфично разпределение на дяловете или по-сложна капиталова структура предварителният анализ също може да предотврати бъдещи несъответствия между Търговския регистър, корпоративните документи и счетоводното отчитане.
Най-важното накратко
С промените бизнесът получава значително повече време и по-облекчена процедура:
- срокът за привеждане на дружествените документи в съответствие с превалутирания капитал се удължава от 12 на 36 месеца – до 31 декември 2028 г.;
- отпада задължението актуализираният дружествен договор, учредителен акт или устав да бъде подаван само заради превалутирането при първото следващо заявление в Търговския регистър;
- Агенцията по вписванията вече е извършила служебно превалутирането на вписания капитал;
- корпоративните документи обаче не се актуализират автоматично и трябва да бъдат приведени в съответствие в законовия срок;
- при превалутирането трябва да бъдат запазени правата и процентното участие на съдружниците и акционерите.
Промените дават повече гъвкавост на бизнеса и възможност актуализирането на документите да бъде планирано заедно с други бъдещи корпоративни промени.
Как може да съдейства G&P Law?
Корпоративният екип на G&P Law предоставя цялостно правно съдействие на търговските дружества във връзка с привеждането на капитала и корпоративните им документи в съответствие с изискванията след въвеждането на еврото. Съдействието може да включва анализ на вписания капитал и дяловото участие, изчисляване на стойностите в евро, определяне на подходящата структура на капитала, подготовка на решения на едноличния собственик или общото събрание, актуализиране на дружествения договор, учредителния акт или устава, както и представителство пред Търговския регистър. При дружества с повече съдружници или по-сложна капиталова структура е особено важно превалутирането да бъде извършено така, че да се запази съотношението между участията и да не възникнат последващи корпоративни или счетоводни несъответствия.
Свържете се с екипа на G&P Law за съдействие при превалутирането на капитала и актуализирането на корпоративните документи на Вашето дружество.
Изображения: Canva Pro