След въвеждането на еврото в България капиталът на търговските дружества, вписан в левове, беше служебно превалутиран от Агенцията по вписванията. Това обаче не освобождава дружествата от задължението сами да актуализират своите учредителни актове, дружествени договори или устави и да отразят капитала и дяловете или акциите в евро.
За изпълнението на това задължение Законът за въвеждане на еврото в Република България („ЗВЕРБ“) поставя конкретен срок. Пропускането му може да доведе и до административнонаказателна отговорност.
Какъв е крайният срок?
Търговските дружества трябва да приведат учредителните и вътрешните си документи в съответствие с изискванията на ЗВЕРБ в срок до 12 месеца от датата на въвеждане на еврото, тоест до 31 декември 2026 г.
За ООД и ЕООД това означава да бъде приет и обявен актуализиран дружествен договор или учредителен акт, в който са посочени:
- капиталът в евро;
- размерът на дяловете в евро;
- разпределението на дяловете между съдружниците.
За АД и КДА следва да бъде актуализиран уставът, като в него бъдат отразени капиталът и номиналната стойност на акциите в евро.
В някои случаи срокът настъпва по-рано
31 декември 2026 г. е абсолютният краен срок, но за много активни дружества необходимостта от актуализация може да възникне значително по-рано.
ЗВЕРБ предвижда, че актуализираният дружествен договор или устав трябва да бъде представен едновременно с първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в Търговския регистър.
На практика това означава, че ако преди края на 2026 г. дружеството например:
- сменя управител;
- променя седалище или адрес;
- приема или освобождава съдружник;
- прехвърля дружествени дялове;
- увеличава или намалява капитала;
- заявява друго обстоятелство или акт по партидата си,
привеждането на корпоративните документи към еврото не следва да бъде отлагано за 31 декември.
Агенцията по вписванията вече превалутира капитала – защо е необходимо да правим нещо?
Агенцията по вписванията служебно превалутира вписания в Търговския регистър размер на капитала. При ООД, АД и КДА това се извършва автоматично съгласно правилата на ЗВЕРБ.
Служебно обаче не се променя съдържанието на дружествения договор, учредителния акт или устава.
Така може да се получи ситуация, при която в Търговския регистър капиталът вече е изписан в евро, а действащият дружествен договор продължава да съдържа капитал и дялове в левове. Именно това несъответствие дружеството трябва да отстрани в предвидения от закона срок.
Има ли глоба, ако срокът бъде пропуснат?
Да. ЗВЕРБ съдържа обща административнонаказателна разпоредба за нарушения на закона, за които не е предвидена специална санкция.
За виновното физическо лице законът предвижда глоба от 100 до 1000 лв., а при повторно нарушение – от 200 до 2000 лв. За юридическо лице е предвидена имуществена санкция от 150 до 1500 лв., а при повторно нарушение – от 300 до 3000 лв.
Важно е, че налагането на санкция не отменя самото задължение. Дружеството продължава да трябва да приведе корпоративните си документи в съответствие със закона.
За кои дружества се отнася задължението?
Правилата за превалутиране засягат капиталовите търговски дружества, чийто капитал е бил вписан в левове преди въвеждането на еврото – включително:
- ЕООД;
- ООД;
- АД;
- ЕАД;
- КДА.
Новите дружества, учредени след въвеждането на еврото, вписват капитала си директно в евро и съответно нямат стар капитал в левове, който да бъде привеждан към новата валута.
Не винаги е достатъчно просто да разделим капитала на 1,95583
Превалутирането не е само математическа операция. Законът изисква то да бъде извършено така, че да не се засягат правата и процентното участие на съдружниците и акционерите.
При дружества с няколко съдружници закръгляването на отделните дялове може да създаде разлика между общия капитал и сбора от дяловете. Именно затова ЗВЕРБ допуска в определени случаи превалутираният капитал на ООД да бъде коригиран с до 5%, когато това е необходимо за запазване на правата на съдружниците. За това се приема съответното корпоративно решение и се изменя дружественият договор.
Агенцията по вписванията също изрично посочва различни практически варианти за преструктуриране на броя и стойността на дяловете при подобни случаи.
Дължи ли се държавна такса?
За обявяването на актуализирания дружествен договор или устав във връзка с превалутирането по чл. 32 ЗВЕРБ не се събира държавна такса.
Това не означава, че процедурата винаги е чисто формална. При повече съдружници, необичайно разпределение на капитала или необходимост от корекция на размера и структурата на дяловете може да бъде необходим индивидуален правен анализ.
Най-важното накратко
Крайният срок е 31 декември 2026 г. Ако обаче дружеството подава друго заявление в Търговския регистър преди тази дата, актуализираните документи следва да бъдат представени още с него.
Агенцията по вписванията е превалутирала служебно вписания капитал, но не актуализира вместо дружеството неговия учредителен акт, дружествен договор или устав.
При неизпълнение законът предвижда глоба за виновното физическо лице и имуществена санкция за дружеството, като при повторно нарушение размерите се увеличават.
Как може да съдейства G&P Law?
Корпоративният екип на G&P Law предоставя цялостно съдействие за привеждане на капитала и корпоративните документи на дружествата в съответствие с изискванията след въвеждането на еврото.
Услугата може да включва анализ на вписания капитал и дяловото участие, изчисляване на стойностите в евро, определяне на подходящата структура на капитала, подготовка на решенията на собственика или общото събрание, актуализиране на дружествения договор, учредителния акт или устава и представителство пред Търговския регистър.
За дружества с повече съдружници или по-сложна структура е особено важно превалутирането да бъде извършено така, че да не се промени съотношението между участията и да не възникнат последващи корпоративни или счетоводни несъответствия.
Свържете се с екипа на G&P Law за съдействие при актуализиране на капитала и корпоративните документи на Вашето дружество.
Изображения: Canva