Регистрация на дружество в България

Българският пазар успява да привлече както големи, така и по-малки чуждестранни инвеститори с облагите от учредяване на дружество с изключително ниски разходи, корпоративна данъчна ставка от 10%, както и други предимства.

Българският Търговски закон урежда няколко вида търговски дружества – събирателно дружество, командитно дружество, дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество, както и екзотиката като командитно дружество с акции. Изборът на правилният тип структура за Вашия бизнес обаче, може да е трудна задача. Тук ще дискутираме видовете дружества, които всеки може да регистрира в България, техните предимства и недостатъци, както и някои общи съвети по темата.

Това, което всеки добър инвеститор търси, освен възвращаемост и печалба, е добър баланс на риска. Вероятно най-добрият баланс между разходи, финансова отговорност и функционални възможности, може да бъде намерен в дружеството с ограничена отговорност („ООД“). То е най-често използваният тип дружество както от големи, така и от малки инвеститори, и то поради добра причина.

ООД има ниски разходи за учредяване, но предоставя чудесни функционални възможности, сравними в много случаи с тези на акционерно дружество.

Началните разходи за учредяване на ООД включват внасяне на капитал в размер на минимум 2 лева. Разбира се, трябва да бъдат взети предвид и други разходи като държавни и нотариални такси, преводи, при необходимост, и др. Но във всеки случай, учредяването на ООД е постижимо за почти всеки бюджет, за разлика от акционерното дружество, при което има изискване за минимален капитал в размер на 50 000 лева.

Структурата на едно ООД се състои от следните органи:

  • Общо Събрание (ОС) на съдружниците/акционерите или едноличен собственик на капитала (ЕСК); и
  • Управител/и.

Първият корпоративен орган е този, който взема решения, а вторият – който ги изпълнява.

ОС (или ЕСК) има компетенциите да взема решения по най-важните теми по дружествената дейност и структура – приемане и изключване на съдружници; назначаване на управители; увеличаване или намаляване на капитала; прехвърляне на дялове, и др. Решенията по тези въпроси трябва да бъдат вземани във формата на протокол. Законът урежда, че за някои теми протоколът трябва да е във форма с нотариална заверка на подпис и съдържание, освен ако ОС (или ЕСК) не заложи обратното в Учредителния акт или Дружествения договор. В случай че ОС има нужда от по-голяма степен на сигурност в процеса на вземане на решения, именно нотариалната форма на протокола е начинът да го постигне. Това, разбира се, е в ущърб на скоростта на оперативност при вземането на решения, но ОС (или ЕСК) има възможността да избере по какъв метод при вземането на решения ще се прилага занапред, което дава на ООД структурна гъвкавост.

Самите решения трябва да бъдат изпълнявани, за да постигнат ефект. Тук идва ролята на Управителя(ите). Неговите задължения са да извърши всички необходими правни и фактически действия, за да бъдат реализирани решенията на органа, който ги взема. Управителят(ите) се назначава от ОС (или ЕСК), и е главният представител на дружеството пред трети лица. В случай на повече от един назначен Управител, ОС (или ЕСК) посочва как дружеството ще бъде представлявано – от двамата Управители винаги заедно; от всеки назначен Управител поотделно; или по друг метод. Това прави ООД оперативно гъвкаво.

Стъпките за учредяване на ООД включват:

  1. Провеждане на Учредително събрание и протоколирането му в писмена форма;
  2. Приемане на Учредителен акт или Дружествен договор;
  3. Назначаване на Управител, който от своя страна да даде нотариално заверено съгласие, както и да разпише няколко стандартни декларации;
  4. Внасяне на размера на избрания капитал и заплащане на държавна такса (в размер на 55 лева при електронно заявявяне).

Докато горните три точки са въпрос на разписване на стандартни документи, внасянето на капитала ще рече да бъде открита набирателна банкова сметка на името на дружеството от Управителя.

Това включва преминаване през банкови процедури по “Know-your-customer” („Опознай клиента“), където трябва да бъде деклариран произходът на средствата, в съответствие с българско и европейско законодателство по мерки за защита от изпиране на пари. Ако всичко премине наред, банката може да издаде удостоверение за внесен капитал.

Когато всичко до тук е свършено, имате пълен набор от документи за електронно заявяване на ООД пред компетентния орган, Търговския регистър и регистър за юридически лица с нестопанска цел. Този процес отнема около 2 дни.

Щом дружеството Ви е регистрирано, то ще получи единен идентификационен код, или ЕИК, с което е готово да извършва дейност на пазара.

В случай, че искате да намерите най-доброто функционално решение за Вас, нашият екип може да помогне с професионални консултации по учредяването и управлението на Вашето дружество.

Публикувано на: 12/08/2022
Марин Сарафов
Марин Сарафов
Адвокат Марин Сарафов е вписан в Софийска адвокатска колегия от 2019 г. Притежава знания и практически опит в търговското, дружественото и облигационното право, придобит в международна корпоративна кантора при обслужване както на местни, така и на чуждестранни клиенти, навлизащи на българския пазар.

Настоящата статия не представлява правен съвет и цели единствено да запознае читателите с техните права по темата. За повече информация по горните въпроси или при нужда от консултация, може да свържете се с нас на тел. +359 883 333 797 или чрез някои от другите канали за връзка с Адвокатско дружество „Георгиев и Петров“.